ВКС развива правото – казва как се наследяват акции
Върховният касационен съд (ВКС) ще отговори на един въпрос, по който самият той няма нито задължителна, нито константна практика, а Търговският закон мълчи – как се наследяват налични акции. В съдебната практика е спорен въпросът какво всъщност придобива всеки от наследниците – дали индивидуална собственост върху реален брой акции, или идеална част от всяка една акция.
Затова състав на Търговската колегия с председател Татяна Върбанова (докладчик по делото) и членове Боян Балевски и Петя Хорозова обяви, че ще му отговори по реда на чл. 290 от Гражданския процесуален кодекс (пълният текст на определението виж тук).
Наследство с акции от свинекомплекс
Повод за това е делото, заведено от трите деца на починал мъж. При смъртта му те са наследили 5811 акции от дружество, което притежава голям свинекомплекс. Капиталът му е от общо 50 000 акции от по 2 лв. всяка. Проблемът възниква от това, че трите деца не са единствените наследници, а има още трима. Така на практика общо шестима души притежават 5811 акции.
Дружеството вписва в Книгата на акционерите шестимата наследници като съсобственици на всичките 5811 наследствени акции, които притежават заедно, а всеки има по 1/6 идеална част. То се позовава на чл. 177 ТЗ, който предвижда, че акциите са неделими, а когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
От делото обаче става ясно, че шестимата наследници нито са постигнали съгласие за доброволна делба, нито за упълномощаване на общ пълномощник.
Така трите деца (чрез майка си) завеждат иск по чл. 71 ТЗ срещу дружеството, за да защитят членственото си право. Те твърдят, че дружеството отрича и не признава качеството им на акционери и ги възприема само като съсобственици.
Децата изтъкват, че упражняването на права върху тяхната реална част от наследството на практика е невъзможно, защото в продължение на три години дружеството, „използвайки превратно законовата празнота и разпоредбата на чл. 177 от ТЗ, смесвайки категориите неделими и съсобствени акции, приема, че общият брой на наследените акции е неделим, тъй като е съсобствен“. В иска си те сочат, че няма как да упражняват съвместно правата си в дружеството с останалите сънаследници, тъй като имат противоречиви интереси. Не могат да се разберат и за доброволната им делба, а съдебната делба на акции се приема от ВКС за недопустима.
Крайният резултат от това е, че притежават значителен брой акции от капитала на дружеството и същевременно са лишени от правата, които са инкорпорирани в тях – на глас, на информация, на дивидент и на ликвидационен дял.
Първата инстанция разпределя акциите
Тезата на майката и трите деца е, че акциите са съсобствени, но делими и всеки от шестимата им притежатели може да получи по 968, които ще са лично негови. А обща собственост ще останат само три акции. Затова сезират Окръжния съд в Търговище с иск да установи това със задължителна сила спрямо дружеството.
Съдия Татяна Митева приема иска им за допустим и основателен (пълния текст на решението ѝ виж тук). В решението се цитира становището на проф. Иван Русчев, че разпределението на акциите при липса на съгласие за съвместното им упражняване, се извършва доброволно – чрез делба, или при спор – чрез иск за наследство по чл. 110 от ГПК. Окръжният съд обаче посочва, че разрешаването на спора между наследниците със сила на пресъдено нещо би обвързало само тях, но не и дружеството. Затова е допустимо предявяването на претенция за установяване на членствените права и самостоятелното им упражняване по отношение и на търговското дружество.
Съдия Митева постановява, че следва да бъде извършено разпределение между наследниците на притежаваните от тях в съсобственост акции, съобразно дяловете им. И признава за установено спрямо дружеството, че всяко от трите деца притежава по 968 акции. Освен това те имат и дял от по 1/6 в три акции, които остават съсобствени с останалите трима наследници, като правата по тях следва да упражняват с общ пълномощник по чл. 177 ТЗ.
Втората инстанция запазва съсобствеността
Втората инстанция по делото – Апелативният съд във Велико Търново, обаче категорично отхвърля тезата на колегата си от Ловеч.
„Съгласно разпоредбата на чл. 177 от ТЗ акциите са неделими. … Не може да се приеме тезата на ищците, че тъй като в случая наследодателят им е притежавал и оставил в наследство пакет от акции, то тези акции по силата на наследственото правоприемство се разпределят между наследниците, съобразно дела им от наследството. Не може да има различен режим на прилагане на разпоредбата на чл.177 от ТЗ в зависимост от това дали се наследяват няколко акции или се наследяват множество акции, чийто брой позволява разделяне между наследниците. Разпоредбата на чл.177 е приложима за всяка една акция. Приложима е по един и същ начин без оглед на броя на акциите, които се наследяват“, заявяват апелативните съдии Даниела Делисъбева (председател на състава), Илияна Попова (докладчик) и Галя Маринова.
На довода на трите деца, че това води до блокиране на членствените права, когато наследниците са с противоречиви интереси и не може нито да се определи общ пълномощник, нито да извърши доброволна делба, те отговарят така: „Обстоятелството, че между наследниците има противоречия и не могат да постигнат съгласие за общ пълномощник или за доброволна делба на наследените акции, не може да бъде аргумент за неприлагане на разпоредбата на чл.177 от ТЗ, както от съда, така и от органите на дружеството. Споровете между наследниците във връзка със съпритежаваните акции, не могат да бъдат аргумент за неприлагане на закона“.
Апелативните съдии посочват, че тези спорове се разрешат в съдебни производства между наследниците, но не и с иск по чл.71 от ТЗ.
Така след като установяват, че акциите не са поделени и стъпвайки на тези съждения, те отхвърлят установителния иск срещу дружеството (пълният текст на решението).
Тези противоречия и липсата на негови решения по чл. 290 от ГПК карат ВКС да допусне делото до касация, за да отговори какво придобива всеки от наследниците при наследяване на налични поименни акции – индивидуална собственост върху реален брой акции, или идеална част от собствеността върху всяка една акция и дали по тези казуси е приложима разпоредбата на чл.177 ТЗ.
39
Коментирайте
По повод на другото разрешение /акциите се наследяват в идеални части от всяка една, а не реално разделени/: резултатът ще е, че милиони акции в принудително съпритежание, следствие от наследяване, ще се окажат неизползваеми за тези акционери, когато няма съгласие за определяне на пълномощник помежду им. 1. На тях им се отказва искова защита по чл. 71 и чл. 74 ТЗ, тъй като съществувало задължително другарство и това е условие за допустимост, но служебно конституиране на нежелаещите да участват задължителни другари няма. Преодоляването на това изискване при вътрешните /роднински/ конфликти помежду им е трудно изпълнимо. 2. Установена е обвързваща съсобственост,… Покажи целия коментар »
Любомиров, като ти чета адвокатските „разсъждения“, ме е страх да отида на лекар. Горките ти доверители
Ами аз съм начинаещ адвокат, така че мненията ми приемете като един вид „търговско бълнуване“. Няма нужда да се страхувате от посещение при лекар. Поне изразявам мнение.
Всъщност, като проверих, това не е казусът, по който ще предстои по-ранното произнасяне по този въпрос.
Има аналогично дело във ВКС, което вече е обявено за решаване на 19.05.20 г. /т.д. № 673/19 г. на ВКС, ТК, 2 т.о., по което касация е допусната с Определение № 106/24.02.20 г./. Касационният въпрос е аналогичен в съществената си част /реална или идеална част се наследява/, като липсва частта за приложимостта на чл. 177 при наследяване на акции.
Разрешението, че при наследяване на акции всеки от наследниците наследява съответна на квотата си част от всяка една акция в съпритежание с останалите наследници, обезсмисля всичко казано дотук. Другата хипотеза: всеки от наследниците наследява конкретни акции /индивидуална съсобственост върху отделни акции/, на мен ми се иска да е по-вероятната. При нея имаме: 1. пълна неподеляемост /пример: три акции с четирима наследници/, 2. поделяемост с неподеляем остатък /пример: 305 акции с шестима наследници – на всеки по 50 акции или общо 300 акции поделяеми и неподеляем остатък от 5 акции/, 3. пълна поделяемост /300 акции с шестима наследници – по 50… Покажи целия коментар »
чл. 177 ………… Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник. Според мен тази хипотеза се отнася за доброволно придобиване с изразена изрична воля от приобретателите да придобият една или повече акции /като във всяка акция е налице съпритежание/. Това са случаите на записване на акции при учредяване на АД, увеличение на капитала, прехвърляне на акции и придобиване на акции чрез принудително изпълнение върху налични ценни книжа по ГПК. Общото е, че приобретателите /винаги повече от един/ решават за възникването на съсобственост, като изразяват воля за общо придобиване на всяка една от акциите.… Покажи целия коментар »
чл. 177 Акциите са неделими.
Означава, че една акция не може да се раздели на три акции, тъй като е една.
Но три акции могат да се делят на три по една, като така всяка една от тях остава неделима.
Какво става вече при наследяване е интересно, когато акциите на починалия не могат да се разделят поравно между наследниците /10 акции с трима наследници с равни права – всеки получава по три/, това ще обуслови и решението на въпроса.
Нормативната ни уредба отново е с големи пропуски.
Ей сега ще я позакърпят както винаги.
Втората инстанция на Окръжен съд-Търговище е Апелативен съд-Варна, а не апелтивният съд във Велико Търново.
Врели некипели ама карай….
Полезно. Браво. Браво!
Сложен казус. Няма спор.
Добри теории и предложения. Ще знаем какво да прави, когато всеки от нас наследи акции…
Акционерните дружества трябва да се забранят със закон. Там винаги има борби за пари и власт, които загрозяват човека
Тук не е Дир.БГ или БГ-мама, моля. А ако сте юрист и говорите такива глупости, си скъсайте дипломата и отивайте да печете банички.
Да, там поне няма борби за пари и власт 🙂
Значи това и на приятел го казвах покрай Левски. Като чуя думата „акция“, „акции“ и ми става лошо. Също и като чуя за Акционерно Дружество. Просто е отвратително. Все са спорове за пари, все са някакви разпри за какво ли не
Търговското право, а и горяма част от гражданското, са все спорове за пари. Такъв е живота от има-няма 20 века насам. Ако ви е отвратително, можете да станете монах.
Е в тия моменти не се сли случва така, че едното дете почвда да преговаря с другите акционери да купи на някого акциите. И така става с доминиращо количество акции .
Песъка е ухо!
В правото трябва да се разсъждава с разум. Не може да се търпи съсобственост между ФЛ и ЮЛ с противоречиви интереси. Друг е въпросът кой е пътят за разтрогването й. ОС как стигна до извода, че решение по иск за наследство няма да важи за дружеството? хм, хм
Колеги, вместо да си чешете езиците, направете аналогията с банковия влог – може ли без делба, всеки наследник сам да отиде в банката да си изтегли дела? Ето ви го отговора и за акциите.
Примерът ви е правилен относно това, че влога и акциите са неделими и е недопустим иска за делба за тях. А иначе разликата между поименни налични акции и пари на банков влог е от небето до земята и аналогия между тях не трябва да правите, вкл. и за това как се прекратява съсобствеността върху тях.
A защо да не става с иск по чл. 71 от ТЗ? Пречи ли това съсобствено вписване на упражняването на правата – пречи.
пречи, ама дружеството не може да извърши делба чрез вписването в книгата, а искът е срещу него
Чета размислите за чл. 177 ТЗ и плача! Законът има предвид, че не може да разделиш една акция на две, въпреки че е за два лева и да кажеш, x има 1 лв., y има 1 лв., а не че не могат да се делят акции.
Точно така, според мен и затова Върбанова е включила в редактираната версия на въпроса 177, щото се е хванала за главата
Ами акции не мога да се делят. Прочетете малко практика по въпроса. Искът за делба е недопустим за акции.
Прав си какво има предвид законът, но не си разбрал предмета на спора. В случая наследниците получават идеална част от всяка една отделна акция, приживе притежавана от наследодателя. Т.е. чл. 177 от ТЗ се прилага към всяка една отделна наследена акция, а не общо към целия куп наследени акции.
Много интересно Русчев като говори за иск за наследство, посочвайки общата норма на чл. 110 ГПК какво има предвид, при положение, че не става дума за делба, а за размера на дяловете не се спори?!
Ох майко, това е все едно да кажеш, че не може да си вземеш твоя дял от пари. Просто трябва да се направи един опис, че от еди кой си номер до еди кой си са на Иван, после следват по номера акциите на Драган и така.
може ли обаче ТД да го направи при вписването в КА? Това е тънката част, при положение, че те не са се разделили…
Ако приравните акциите на пари или дори на вид вземане, сте пропуснали „а“ и „б“ на търговското право. От там всички примери са неуместни.
Акциите не следват режима на вземанията, така че според мен разпределянето може да се случи само след доброволна делба.
По скромното ми мнение при положение, че няма делба, дружеството не може само да раздели акциите и да впише реален брой на всеки в книгата на акционерите. Т.е. няма как да се приеме, че то пречи на упражняването на членствените права и от там иск по 71 ТЗ е недопустим
Много интересен казус – тук за мен спорният момент е дали искът по чл. 71 ТЗ е способът, за да се разделят акциите. А да се държи нещо делимо като вземания, защото акциите са това, насилствено в съсобственост е житейски и правно нетърпимо
Няма как с иск по чл. 71 ТЗ да се разделят акции. Акцията е неделима като обект на правоотношения и по този въпрос практиката е твърда. По-скоро следва да се уреди законодателно, че при липса на съгласие между съсобствениците на акциите за това как да се упражняват правата по тях, акциите следва да се продадат на публична продан от съдебен изпълнител. Това е нормалния начин за прекратяване на съсобственост при липса на съгласие между съсобственици на дадени права и липса на възможност за съдебна делба.
Е ти си дописа ТЗ, а въпросът е какво да правим докато е в този му вид, а че заплаха от публична продан ще накара спорещите съсобственици да поискат бързо бързо доброволно да се разделят, няма спор.
за мое огромно съжаление:
http://www.vks.bg/pregled-akt?type=ot-delo&id=6A7B177F958EBBD7C22585B6003E8FB2