ВКС разясни как се наследяват акции
При наследяване на налични поименни акции всеки от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му, а не реален брой акции. Това заяви състав на Върховния касационен съд в решение по чл. 290 от Гражданския процесуален кодекс, с което за първи път отговори на въпроса как се наследяват акции (пълния текст на решението виж тук).
Той е поставен пред него от трите деца на починал мъж, притежавал акции в няколко големи свинекомплекса в страната. Конкретният казус е свързан със собствеността в „Свинекомплекс Крумово Градище“ АД, от който мъжът е имал 991 поименни акции.
След смъртта си той оставя шестима наследници, които обаче не могат да се разберат и да поделят доброволно въпросните акции, а съдебна делба на акции е недопустима. Те не могат и да определят общ пълномощник, който да упражнява правата по тях (чл. 177 от Търговския закон предвижда: Акциите са неделими. Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник).
Така се стига до спорове във връзка с решенията на общо събрание на дружеството от 2017 г. Трите деца настояват те да бъдат отменени, защото те са излъчили пълномощник, който не е бил допуснат до събранието. Причината за това е, че нито те, нито останалите трима наследници са вписани като самостоятелни акционери. А дружеството е приело, че шестимата заедно притежават 991 акции и трябва да упражнят правата по тях съвместно и не може трима от тях да определят свой пълномощник.
Затова пред ВКС е поставен въпросът как се наследяват налични акции.
Преди да му отговорят върховните съдии Емилия Василева (председател на състава), Костадинка Недкова и Анна Баева (докладчик по делото) първо разясняват основни положения за акциите. Те посочват, че акцията материализира основните права на акционера – на глас в общото събрание, на дивидент и на ликвидационен дял и тези права са наследими.
„Когато наследниците са няколко, по силата на универсалното правоприемство към всеки от тях преминава идеална част от това имущество, от всеки негов елемент, определена съобразно вида на наследяването. В обхвата на наследствената общност, която възниква между наследниците, се включват вещните права, неделимите задължения, правата върху интелектуалната собственост и всички останали прехвърлими права, като изключение е налице само по отношение на делимите наследствени задължения и вземания“, разяснява ВКС и общите постановки при наследяването.
И обосновавайки се с неделимостта на акцията (чл. 177 ТЗ) заявява: „Когато част от наследствената маса са повече от една акции, те се включват в наследствената общност, която се придобива от наследниците, като по силата на наследяването по отношение на всяка акция възниква съпритежание“.
Василева, Недкова и Баева подчертават, че всяка акция материализира самостоятелни членствени права, които може да са различни, поради което може да бъде самостоятелен обект на разпореждане. „С оглед на това обект на наследствено правоприемство е всяка отделна акция, а не съвкупност от акции. Предвид изложеното не може да се приеме, че акциите, попадащи в наследствената маса, при наследяване се разпределят автоматично между наследниците съобразно дела им в наследството“, заявяват трите върховни съдийки.
В подкрепа на виждането си те припомнят, че преобладаващото становище в правната теория е, че когато акцията е налична ценна книга, тя има и качеството на вещ и може да бъде обект на право на собственост. „Поради това при наследяване на налични акции съсобственост възниква и по отношение на ценните книги като вещи, което прави невъзможно автоматичното им разделяне“, изтъкват Василева, Недкова и Баева.
В отговора си те отхвърлят възможността за аналогия за наследяването на акции с това за вземанията, която правят застъпниците на тезата, че се наследява реален брой акции, а не възниква съсобственост върху всяка.
„Акцията като ценна книга, която удостоверява, че притежателят ѝ участва с посочената в нея номинална стойност в капитала на дружеството, и като титул за участие в акционерното дружество, с произтичащите от това членствени права, част от които са неимуществени, се различава от вземанията като обект на гражданските правоотношения и по силата на изрична норма е неделима. С оглед на това не е налице основание за прилагане по аналогия на режима на наследяване на вземания по отношение на акциите“, пише в решението.
Освен това върховните съдийки заявяват, че въпросът за наследяването на акции следва да намери принципен отговор, който не е обвързан с това дали могат да бъдат разпределени между наследниците (с оглед броя, вида и класа им, броя наследници и дела им в наследството).
И стигат до извода, че при наследяване на налични поименни акции всеки от наследниците придобива идеална част от всяка акция, съответстваща на дела му.
Интересно е да се припомни, че по същия въпрос предстои да се произнесе и друг състав на Търговската колегия на ВКС. Както „Лекс“ писа, преди два месеца Татяна Върбанова, Боян Балевски и Петя Хорозова допуснаха до касация дело именно заради питането по него за режима на наследяване на акции.
Още по-любопитното е, че то отново е по искане на същите три деца, но става въпрос за акциите им в друг свинекомплекс (повече за този казус можете да си припомните тук).
Така сега предстои да разберем дали Върбанова, Балевски и Хорозова ще споделят виждането на колегите си Василева, Недкова и Баева и то ще се превърне в трайна практика на Търговската колегия.
21
Коментирайте
След това произнасяне, наследниците трябва да подадат жалба пред Съда в Страсбург по чл.1 от Протокол 1 – нарушение на правото на мирно ползване на притежанията им. Държавата не им гарантира механизъм, по който да могат да ползват собствеността си.
Много разочароващо тълкуване от страна на ВКС.
Една стара манджа, коментирана от мен подробно тук /за съжаление те оплетоха още повече нещата с това разрешение, по другото дело има още един касационен въпрос допуснат, да видим там какво ще измъдрят, защото добре е да се различава доброволно възникналата съсобственост на акции по желание на приобретателите от тази, която е не по реда на сделка и ще доведе до неразрешими проблеми, на мен ми изглежда малко несериозно и прибързано приетото, че чл. 177 ТЗ важи не само при сделка или доброволно съвместно записване, поемане на акции, а и при наследяване, ама …. засега това е разрешението като първа… Покажи целия коментар »
ВКС е взел едни пари, и така изтълкува закона, че тези хорица нищо да не могат да правят с тези акции….Цялата ни държава е тъпа -сега е коронавируса в разгара, Фандъкова направила трамваите с един вагон, та народа да се натъпче повече…тъпа работа
ВКС да вземе да отговори какво да правят наследниците с идеални части от всяка акция, като нямат съгласие ни за продажба, ни за доброволна делба, а съдебне делба е невъзможна. Щото тука това е важният въпрос, а не идеалните части от акции.
А дано да намерят принципен отговор на този казус.
Добре, че при публичните дружества е малко по-различно и лесно, иначе след масовата приватизация щяхме да имаме десетки хиляди подобни казуси.
ВКС нищо не разясни, а създаде поредното правно мазало.
За щастие този казус не е много масов, но отново повдига въпроса за завещанията приживе, от които българина бяга като от дявол, защото го е страх, че така предизвиква смъртта. Суеверие над нормалната житейска и бизнес логика.
Пълни глупости. По-добре нещата да се изяснят приживе, а не после да се влачат по съдилища.
Да се изкарват такива изводи от ясната и елементарна норма на 177 ТЗ, която просто иска да каже, че такова животно като половин акция няма е просто абсурд. Да видим втория състав какво ще каже, че да си ходим на тълкувателно
не виждам никаква пречка, ако акциите са от един клас да се впишат в книгата като самостоятелни акционери с точен брой акции, ако остане някоя нищожна бройка от 2-5 акции, които не могат да се разделят за тях да си е съсобствеността. Аналогията с вземанията е напълно удачна, притежанието води след себе си упражняването на правата – оправи си съсобствеността, демек – разтурия я, а след това упражнявай права и не вкарвай хората в невъзможни ситуации. прав е е колегата по-долу да пита ВКС -сега тези деца какво да правят? дайте акъл, нали вие решихте, че съдебна делба на акции… Покажи целия коментар »
Да видим какво ще реши вторият състав на ВКС, може пък да оправят нещата, но тогава наистина ще се наложи трето тълкувателно, за което пак няма гаранция, че ще внесе яснота.
Такава им е оправията. До кога ще ги чакаме да излизат с тълкувателни.
Какво става и ако свинекомплекса фалира? Наследниците идеални кредитори ли ще станат? Тъпотия.
Добре, де питам се аз – какво да направят сега тези шестима наследници – явно се карат, явно става въпрос за много пари, че гледам май е намесен и Бони и тн, ясна е работата. Те могат така да блокират един на друг членствените права до безкрай, а какво ще стане, ако в дружеството няма други акционери и ОС не може въобще валидно да взема решения, защото акционери в него са само каращи се съсобственици? Само си питам, а нека умниците от ВКС да отговорят
Значи пред наследниците има само една възможност – да продадат акциите си.
Чудя се как Централният депозитар ще приложи това решение.
И това не е решение, на кого да ги продадат, помежду си не могат, защото се карат?
Дано второто решение на върховните да е по-ясно.
Защо не са обединили двете дела, сега е напълно реално да се наложи тълкувателно на тълкувателните, което ще е прецедент.
Ново
-
Защо КС се раздели 6 на 5: Аргумент за недопустима индулгенция за бездействие срещу мотив да се прекрати нетърпимата безмандатност
-
Конкурсите да се обявяват на конкретни дати, нови правила за атестиране, командироване и избор на ИВСС
-
ВКС се заема с противоречия в практиката по спорове за собственост след сделки с реституирани земи
Нас, так ни лъжат от известно време. Макар и не с акции, а с дялове. Родителите починаха, а имат дялове в ООД. Другите съдружници изпразниха дружеството, което към момента на смъртта имаше много пари, и сега ни предлагат по 2500 лв и толкова.
Има ли какво да се направи, като в ООД то няма нищо вече.